刘季离开修武之后，修武城军营变得空荡荡的。张耳对韩信说道：“咱们好不容易攒下的这点家底，全都让汉王给带走了。”张耳原以为用自己手上的七万赵军援救荥阳成皋的时候，会以更高的姿态去见汉王，没想到的是军队就这样的被刘季给夺走了。
韩信说：“赵地有七十余座城邑，每天的募兵都在进行着，赵王还需要担心没兵吗？”
“我倒不是担心没兵。”张耳说：“我和刘季有几十年交情了，汉王有难我肯定会义不容辞的援救汉王，我不过就想借这次机会压一压刘季的神气。”这几年里，总是张耳在求助刘季的，张耳想着看看刘季求一下自己是个啥滋味。
韩信说道：“汉王面对的是项羽的主要力量，压力比我们要大的多，自然比我们更急缺兵力。”
范阳人蒯通被张耳介绍到了韩信帐下，张耳对韩信说：“以前我是赵国的丞相时，蒯通就是我的谋士，此人足智多谋，韩丞相定会用得上得。”
韩信在军机室铺开了齐国的地图和蒯通等谋士商议着进攻齐国计划。李左车依旧建议韩信派使者说动齐王投降，韩信手中的主要兵力被汉王带走了，李左车认为进攻齐国兵力不足。李左车说道：“田横和楚国积怨很深，我们很容易就会说动齐国联手对付楚国的，韩丞相无需在齐国消耗兵力。”
韩信不愿采取李左车的这个建议。拿下齐国很可能是韩信最后封王的一个契机，韩信不愿意失去这个机会。
刘季带着从韩信和张耳手中获得的七万兵力到达平阴渡口。刘季计划渡过黄河正面迎击楚军。
郎中郑忠劝阻汉王不可贸然出击，郑忠建议刘季高筑壁垒，深挖壕沟。郑忠说道：大将军韩信长时间没能支援荥阳，很大一部分原因就是在考虑楚军骑兵的冲击力，骑兵作战时的冲击力绝非步兵能够抵挡得了的，战马对粮草的消耗是非常惊人的，因此掐断楚军的粮草，比和楚军正面交战更容易打击到楚军的力量。”
要说掐粮草，游击作战，梁王彭越擅长这种打法。近几日里楚军对梁王彭越的持续的围剿打击，彭越手中的兵力怕是没多少人了，刘季也有很长时间没听说到彭越的消息了。刘季询问自己麾下诸将，谁能代替彭越在梁地打游击战。要说对梁地的山川地势的熟悉，没有人能比得上彭越。
项羽带领楚军攻入成皋，在成皋城里面还是没找到刘季得以踪迹。楚军的斥候禀报项羽说刘季又出现在了河内。
汉军防守守成皋失败后的汉军诸将退守到了巩城继续防御楚军的进攻，巩城得汉军也没有多少兵力。曹参，周勃，卢绾等汉军将军听说汉王在河内那边有七万多兵力，相继渡过黄河到达刘季的军营里面。刘季将手中军队调配给诸将所指挥。
刘季和诸将商议该如何将手中的军队带过黄河。刘季说道：“如果项羽在平阴渡口对岸阻击，趁汉军半渡而进攻，这种打法我们是承受不住的。”