刘邦对宫廷生活的沉迷让张良坐不住了，但他又不好去说。这时一个人跳出来了，他不是别人，是刘邦的连襟，当年沛县城内的屠夫，如今刘邦帐下的将军樊哙。那天樊哙闯进宫去，瞪着眼睛对坐在龙床上拥香抱玉的刘邦吼到：“沛公是要夺取天下，还是要当个大财主啊！”
刘邦睁眼一看，是部将樊哙。他知道这家伙脾气粗暴，若换了其他人，还真没人敢在他面前这么吼。这时刘邦正在兴头上，就不耐烦地朝樊哙挥挥手，意思让他先出去。
樊哙并不理会，他还要喊。这时张良出现了，他对刘邦说：“沛公，樊将军说得有理呀。正是因为秦朝暴虐无道，失去了民心，才亡了国，沛公您才有机会来到这里。如果只是贪图享受，这不是在重蹈秦朝灭亡的覆辙吗？俗话说，‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，望沛公听樊将军的劝告，离开皇宫吧。”
刘邦见张良也出面说话了，自然不敢怠慢，忙起身坐正，呵退身边的美女。他听着张良继续往下说：“现在六国的贵族旧部都在向咸阳进军，尤其是楚国项羽，势力非常强大，沛公还能在此高枕而卧吗?”
刘邦问：“你说下一步怎么办？”几场胜仗下来，刘邦对张良已经十分信任了。
张良说：“当前要紧的是安抚百姓、安定民心和恢复秩序，等待各路诸侯的到来。”
刘邦说：“好吧，就这样办。”
刘邦本来就是一位悟性极高的人，他理解了张良话语中的含义。于是命令将士们立即封了宫廷内所有的库房，又召集军队将领和各县父老，对他们宣布：“从即日起，我给大家定下三条法令：第一，杀人要偿命，第二，伤人要判罪，第三，偷盗东西要处罚。我们到关中，就是替父老乡亲们铲除暴秦统治的，决不能做任何坑害百姓的事情。我军也将离开咸阳城，驻扎到灞上。”
刘邦的“约法三章”，得到关中百姓的广泛拥护，大家纷纷相传，深得人心。一时间各县乡的百姓争先恐后地杀猪宰羊，到灞上慰劳军队。
巨鹿之战以后，项羽名声大振，那些齐国、赵国和燕国的将军们俯首帖耳地听凭项羽他的指挥，谁也不敢怠慢。这时候的项羽实际上已经成了诸侯上将军，成为诸侯们的统帅。那一年只有二十五岁的项羽，英姿飒爽，豪气冲天。
巨鹿一战，基本消灭了秦国两大主力之一的王离部队，目前还剩下退守漳河以北的章邯部队了。项羽自然不会放过这位秦国大将，灭了他不仅扫清了率部西进的道路，更重要的是为自己的叔父项梁报了仇。
章邯惊魂未定地凭借漳河据守，一面又派人请秦二世向这里增兵。眼前的这位对手太厉害了，仅凭自己区区二十万军队未必能顶得住项羽的进攻。
然而，苦苦等待的援军没有来，反而等到了秦二世责怪他的诏书。诏书中，秦二世不但指责他在巨鹿一战中指挥不力，甚至威胁要解除他的统帅权。章邯自率兵东进以来，连连取胜，自认为给国家立下了汗马功劳，没想到只一次失利，就招致皇帝如此无情的指责，心里实在不好受。章邯知道自己现在是秦国唯一的一支具有实力的军队，王离被俘后，秦国再也组织不起一支像样的军队了。蒙恬、蒙毅兄弟被赵高陷害后，也找不出像样的统帅人物。所以说，他的这支军队将是秦国唯一的武装力量，也关系着秦国的命运，这一点皇帝应该是十分清楚的。但皇帝在诏书中的指责与对他的不信任，让章邯意识到这可能又是赵高的主意。这个赵高，他到底要干什么？为了摸清秦二世对自己的真实看法并设法请来援军，章邯派部将司马欣再次到咸阳探听虚实，请求援兵。
过了一段时间，司马欣狼狈地回来了。他告诉章邯，此次到咸阳，连秦二世的面都没有见上，胡亥已不理朝政，紧急的事情全由赵高转达。更有一个不好的消息，丞相李斯已被赵高陷害入狱，后又诬其谋反被处死。章邯听到这，不禁仰天长叹，他预感到秦朝的江山已经不稳了。司马欣又告诉他，这次去咸阳，他还遭到赵高派的杀手追杀，幸亏自己走了一条小路逃走，否则早已命归西天了。章邯没有想到，自己率兵离开咸阳短短两年时间，朝廷已经发生了如此巨大的变化，一个新的想法在他的脑海里渐渐清晰。这时司马欣又说道：“将军，依在下之见，此番与义军交战。既使胜了，必遭赵高妒忌，陷害将军。如果败了，更难逃死罪。还望将军多加斟酌，早作打算。”
章邯听到这，挥挥手让司马欣退下，自己陷入了沉思之中。
士气正旺的项羽赶到漳河边，就组织了大规模的渡河作战。全军将士受巨鹿之战胜利的鼓舞，一个个争先恐后，奋勇杀敌，几次相遇都以项羽军队大胜作罢。
章邯无心迎战，又不能率军退却，处在进退两难之中。摆在他面前的只剩下了一条路，就是讲和，实际上也就是投降。这个想法在他的脑海里纠结了许久，他实在不情愿这样做，但莫测的朝廷、险恶的赵高和无望的前程，使他终于下定了这个决心。
和解很顺利，这一次项羽表现出了前所未有的大度。他没有计较杀叔父之仇，没有采取极端措施。项羽全盘收编了章邯率领的二十万秦军，并封章邯为雍王，封司马欣为上将军，随他一同西进。敌人成了战友，一切出乎意料又顺理成章。
此刻项羽最要紧的事情是西进，早日入关赶到咸阳，因为他得到的情报，说刘邦正率领军队快速地向咸阳推进。
项羽率军西进非常的顺利，道理很简单，名躁一时的秦军大将章邯都率部投降了，又有哪座县城的守军能抵挡住项羽军队的攻势呢？投降成了这些地方秦军的唯一出路。
这支西进的军队此刻已经十分庞大了，楚军加上各诸侯军合起来有近四十万人，再加上王离部和章邯部投降的二十万秦军，合起来有六十万人。这六十万人的军队，在一位二十几岁的年轻统帅率领下，浩浩荡荡的向西挺进，其壮观的气势是可以想象得出来的。
没有了战斗，士兵们的情绪自然放松了许多，各种情绪也在这放松的心情中活跃起来。饱受秦国奴役之苦的诸侯各国士兵会找机会拿投降来的秦国士兵取笑，甚至侮辱、打骂；远离家乡的士兵会望着月亮思念自己的故乡亲人；更多的士兵会在夜色中吟唱自己家乡的小调，以寄托对亲人的思念。投降的秦军士兵自然会毫不例外地想念自己的故乡、自己的亲人。但他们又不同于其他诸侯国的士兵，毕竟他们的身份是俘虏，和那些同是士兵的诸侯国士兵相比，他们觉得自己要低人一等。他们怀念那些战火纷飞的岁月，怀念那些已经一去不复返的辉煌经历，对自己的未来却感到万分的迷茫。
庞大的军队，必然要有很大的开支，庞大的粮草供给，这一点让项羽也非常头疼。途经的任何一个郡县，都无法有效地支持这么一支庞大军队的后勤供给。行军途中，有一顿没一顿的现象是时常发生的。人的肚子饿了就不免要发牢骚，说怪话。
有人向项羽汇报，秦军士兵中的不满情绪很浓，有一些秦军将领也参与其中。项羽听了，沉默片刻说：“知道了，我想办法解决。”
队伍来到河南新安的时候，项羽指示把秦军的士兵全部安排在城南一片低洼处宿营。
冬天的夜晚，寒风凛冽。突然，秦军驻地的营房被火光吞噬，大火从营地周边燃起，趁着风势，顷刻间弥漫了整个营区。熟睡的士兵在梦中被惊醒，四处逃命，但四周全是大火，根本就找不到逃命的出路。有的侥幸逃出火海，却被大火周边的士兵砍死。一时间整个营房里，火人四处奔跑，火舌四处点燃，凄惨的哭声、叫声和喊声充斥天宇，惨绝人寰。
设在高地的一座营帐里，项羽望着远处的火阵冷冷地笑了。
许多不明真相的诸侯将士，眼看着这幅惨烈的场景，心里仿佛被冰水渗过，冷气四溢，浑身打颤，泪水默默地流淌下来。尽管他们憎恨暴秦的统治，也对被俘虏的秦兵发过脾气，但此刻看到他们在烈火中凄惨的身影，他们的心仿佛被钢针刺伤般的疼痛。在巨鹿战场上，他们领略到了项羽的英勇，在这里他们却感受到了项羽的残忍、冷酷。
第二天，天刚蒙蒙亮，项羽命令士兵把那片被大火焚烧的低洼营地全部用黄土掩埋。
章邯没死，他的几位部将也没死，但此刻他们的内心一定像被刀绞样的疼痛，泪水只有向肚子里流。能说什么呢？败军之将，就是这样的处境。
队伍继续西进，不久就抵达了函谷关。
函谷关是秦国通往中原的一道重要关隘，项羽率军抵达时，但见关门紧闭，关上红旗招展。项羽知道这红旗不是秦国的旗帜，派人打听后才知道刘邦已经入关，抵达咸阳，派兵驻守此关的正是刘邦的军队。项羽一听气不打一处来，下令立刻攻城。
尽管在此之前，刘邦就得知项羽正率兵向函谷关挺进的消息，并且他还加强了函谷关的守军力量，但还是经不住项羽军队的轮番进攻，这里不久就被攻破了。
项羽率军入关，赶到鸿门驻扎。鸿门在咸阳的东边，距刘邦驻军的灞上仅四十里路。
项羽在鸿门驻扎后，就开始紧锣密鼓地策划攻打刘邦。他已经得到了刘邦想在关中称王的消息，并看破了刘邦派兵镇守函谷关不让他西进咸阳的意图。
这时候，范增不失时机地给项羽进言：“刘邦在年轻时，又贪财又好色，是个酒色之徒。这次他进了咸阳，不但没有抢占财宝，霸占美女，反而把咸阳宫的库房都加了锁，说明这家伙有在关中称王的野心。将军应该马上发兵消灭他，不然以后和将军争夺天下的人恐怕就是这个刘邦了。”
项羽一听，正合他的意愿，更坚定了他攻打刘邦的决心。也就在这个时候，刘邦手下的左司马曹无伤偷偷地来到项羽营中。他告诉项羽，沛公正积极准备在关中称王的事情了，还说要拜秦王子婴为丞相，想把秦皇宫里的所有金银珠宝全部归为己有。不知道曹无伤是真的听到了什么风声，还是自己的主观猜测，此刻跑来把这种信息传给了项羽。
正准备对刘邦下手的项羽听了这话，怒火中烧。他马上传令下属：做好一切准备，第二天攻打刘邦，务必一举拿下。
项羽这个决定被他的叔父项伯听到了，心里暗暗着急。项伯是项梁的弟弟，他一直在军内做事。项梁在定陶战死后，项伯便留在侄子项羽身边出谋划策，项羽对这位叔父也很尊重。项伯听到项羽的决定后，并不为刘邦担心，而是为那里的好友张良担心。因为当年他杀人逃到下邳时，是张良收留了他，并把他隐藏起来，躲过了秦兵的追杀。今天遇到这种事，项伯知道必须告诉张良，让他连夜逃跑，也算是对当初救命之恩的回报。
这样想着，项伯便连夜快马赶到了刘邦军营。见到了张良，就将眼下的危机状况一五一十的告诉了他，让他连夜逃跑。
可张良却说：“沛公有了危险，我这时绝不能够自己逃跑，这么做太没有情义了。你等一下，让我去告诉沛公。”
项伯想拦他又拦不住，也只好在帐内等待。
刘邦知晓后，立即来见项伯，兄长兄短地叫。他一边毕恭毕敬地把项伯让在上座坐下，然后非常诚恳地对项伯说：“我进关中以来，不敢有任何非分之想，只是把府库封存好，安抚一下秦朝的官员和百姓，在灞上等待项将军的到来。至于派兵把守函谷关，是因为时局较乱，担心小股的秦军攻关，防止意外发生，哪敢擅自称王呢？这些还请兄长回去向项将军说明。”
这些话，其实都是刘邦和张良刚才商量好的。
项伯看到刘邦的态度很诚恳，就说：“话我可以给项将军说，但最好还是沛公能亲自前去说明。”
刘邦忙说：“可以，可以。”
项伯说：“要去的话，明天一早就去，晚了恐怕将军要率兵攻来了。”
刘邦连连点头，后来他们又拉了一些家常，刘邦还答应要把女儿许配给项伯的儿子做媳妇。项伯高兴得不知说什么好，连说：“沛公的事，我一定鼎力相助，鼎力相助。”
刘邦知道情况紧急，不敢久留项伯，只是答应事成之后必有重谢，就让他回去了。
项伯这人还的确很讲信用，他离开灞上连夜赶回鸿门找到项羽说：“我有一位好友在沛公帐下做事，他告诉我，如果不是沛公先攻下关中，将军也不可能这么顺利地进来。现在沛公在灭秦上立下了大功，我们率军去攻击他，这在道义上说不过去。不如安抚他一下，好让他感恩于将军。”
项羽想了想这话也没错，就点头答应了，先前对刘邦的火气也小了许多。
第二天一大早，刘邦带了张良、樊哙、夏侯婴、靳强和纪信及百余将士赶到鸿门。此行凶吉难料，刘邦不得不做好两手准备。他既要有张良这样智勇双全的人，还要有樊哙、夏侯婴这些威猛战将。
刘邦一进项羽的大帐，连忙装出一副谦卑的样子，开门见山地说：“我和将军奉怀王的指派合力攻秦，你带兵在黄河以北作战，我带兵在黄河以南作战，我们都经历了千辛万苦。我也没有想到，西进以来，我竟能先入关中破秦。今天在这里与将军相见，的确值得庆幸啊！没想到的是，在这种大好的形势下，有小人搬弄是非，挑拨我与将军您的关系，真是想不到啊！”
项羽见到刘邦进账时那副谦恭甚至有些低下的样子，心里就有一份满足。现又听到刘邦这么一席话，竟有些飘飘然了，顺口就说：“是你的部下曹无伤说你想称王关中，不然我怎么能相信呢？”
刘邦忙说：“曹无伤是个小人，将军不可听信他的话。”
项羽摆摆手说：“好了、好了，不说这些不高兴的话了。今天沛公造访，我请你喝酒。”说完让人摆上酒宴。
几杯酒下肚，大家情绪都被调动起来了，项羽说起自己一年多来的战斗经历和辉煌战绩，格外兴奋。刘邦则堆着笑脸应付着，不敢乱说，唯恐自己哪句话说不到点子上惹得项羽发怒。
坐在一旁的范增不断地给项羽递眼色，让他下令动手杀掉刘邦，但项羽毫不理会。这一切都是事先安排好的，只要刘邦来到鸿门，就要设法杀了他，以除后患。现在见项羽不理会，范增急了，想项将军一定是喝多了，忘记了昨晚安排的方案。他坐不住了，连忙离席去找到项庄。范增见到项庄就告诉他：“将军好像不愿下手，你进去给沛公敬酒，然后为他们舞剑助兴，找机会杀了刘邦。”
项庄本是项家子弟，杀刘邦的方案他也知道，听范增这么一说，忙握着剑走入帐中。他先给刘邦敬了一杯酒，然后对众人说：“光喝酒也太单调了些，我为大家舞剑助兴。”说罢就舞起剑来。
项伯自然知道项庄的目的，但他觉得在这种场合下刘邦被杀，自己实在对张良交待不过去。毕竟让他们今早来找项羽谢罪的主意是他出的，真正出了事他也没办法面对张良。想到这，项伯也起身拔剑与项庄对舞起来，他处处护着刘邦，让项庄无法下手。
站在刘邦身后的张良看到这种局势，意识到情况不妙，马上出了帐去找樊哙，告诉他：“项庄舞剑，意在沛公，你立即进帐去保护好沛公。”
樊哙听了，左手持盾，右手握剑闯入大帐，帐门外有两名卫兵阻拦，早被他推倒在地。
项羽正在兴头上，突然看到一名壮士冲进帐中，猛的喝道：“你是什么人？”
张良忙上前说明：“将军，这位是沛公的陪乘卫士樊哙。”
项羽见樊哙怒目圆睁、须发直立和眼角开裂，心里很喜欢的说：“真是一位壮士，快，赐他酒肉。”
侍从递给樊哙一大杯酒，他拜谢项羽后起身举杯，一饮而尽。侍从又递过来一只生猪腿，樊哙二话没说，把生猪腿放在倒扣的盾牌上，拔出剑来切着吃了。
项羽一看更是喜欢了，又说：“壮士还要酒吗？”
樊哙说：“在下死都不怕，还怕酒吗！秦王像虎狼一样欺压百姓，逼得天下人揭竿而起反抗暴秦。当初楚怀王跟大家约定：‘谁先入关谁称王’，如今沛公率兵先将军攻破咸阳，并没有称王，而是封了库房，安抚了百姓后就率军驻扎在灞上，等待将军您的到来。沛公这样劳苦功高，不但没有得到您的赞赏，反倒受到了别人的伤害，将军这样做，和秦王有什么两样！”
项羽听了，立即喝令项庄退下，又对樊哙说：“壮士坐下，坐下喝酒。”樊哙没有客气，一屁股坐在刘邦身后。帐内继续杯盏交错，热闹异常。