新近自封的齐王田荣本是齐王田氏的族人。陈胜吴广聚众起义后，首派周市去平定魏地，到了狄城后，狄城县令率众守城，坚决不降。当时田荣的堂哥田儋正在狄城，他让一些年青人跟着他到县府求见县令。县令以为田儋是来协助守城的，就召见了他。谁想田儋见到县令，一刀将他砍死，并对围观的众人说：“暴秦已经快要灭亡了，现在各地诸侯都纷纷起来反抗秦朝，自立为王。我是齐王田氏的族人，今天当着众人的面杀了秦朝县令，自立为王！”众人一阵欢呼。
田儋自立为王后并没有去投靠陈胜，而是组织力量击败了围城的周市。随后他又率兵向东扩展，收复了大片原属于齐国的城池。
后来，田儋在与章邯率领的秦军作战中，于临济城下被秦军杀死。
跟随田儋作战的田荣听到田儋的死讯后，只好率领残部退到了东阿（今山东省东阿）一带。
田儋的死讯很快在齐国传开了。其他田氏族人就拥立原齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为相国，田间为将军来抵抗秦军和各诸侯军的侵犯。
率领残部逃到东阿的田荣，被章邯率领的秦军紧紧围住，幸亏项羽率领的楚军来救，田荣才得以脱险。秦军向西撤退，项梁率兵追击。田荣却没有参加追击秦军的行动，他组织力量攻打齐王田假，田假只好逃往楚国去搬救兵，相国田角、将军田间则都逃往到赵国去躲了起来。
田荣暂时放弃了追击，又立田儋的儿子，他的亲侄子田市为齐王，自己为相国，他的弟弟田横为将军，继续平定齐地。
当年秦军的实力还很强大，项梁多次催促田荣出兵抗秦。田荣却提出一个十分苛刻的条件，即：楚国杀掉田假、赵国杀掉田角和田间他就出兵。同是田氏族人，如今反目为仇，田荣这样做的目的自然是要借别人的手除掉心头之患，巩固他自己的地位。但楚国、赵国并不听他的，道理很简单，田假是齐国君王，田角是齐国相国，田间是齐国将军，凭什么你田荣一句话，我们就要杀了这些盟友呢？田荣也有说法，毒蛇咬了手就要砍去手，咬了脚就要砍掉脚，不然毒液就会遍布全身，导致中毒身亡。何况田假、田角和田间总比不上你们的手足重要吧，为什么不杀了他们？田荣这些话，楚国、赵国当然不认可。可眼下大敌当前，谁有时间去顾及这些事情呢？既然楚国、赵国不听田荣的，田荣也正好利用这一点拒不出兵，田荣和楚国也由此产生了过节。
齐国的田氏一族中没有完全服从田荣的一批田氏将领，依然在楚军西征时担当重任，立下了战功。咸阳分封时，项羽将齐地分为三块，分封齐王、济北王和胶东王也正是项羽对田氏一族人中有功劳的奖赏。田荣没有参加灭秦行动，没被分封也在情理之中。
田荣清楚项羽对自己不满意，依然我行我素在齐地扩大领地，扩充军队，他知道总有一天要和项羽决一死战。所以，当田荣听到了项羽率兵北征的消息后并不惊慌，他调动全部主力在城阳（今山东省菏泽）一带与项羽的楚军展开了一场决战。
战斗进行的异常激烈，场面惨不忍睹，可谓血流成河，尸横遍野。齐人的意志使战斗力极强的楚军也感到震惊，项羽不得不派上自己的上万子弟兵冲锋陷阵，这才打败了田荣，田荣不得已率残部逃到平原（今山东省德州）。
但是，一件出人意料的事情在平原发生了。连年的战火使齐人对战争已十分厌恶，眼下发生的一切，平原人都怪罪于田荣，是田荣驱逐齐地三王才造成齐国目前的混乱，才带给齐地人民战争的苦难。如今田荣败了，逃到了平原，不如杀了他以求平安。这样，田荣本想喘口气再组织力量对付项羽，却在平原被齐人给杀了。
然而善良的平原人怎么也不会想到，追赶过来的楚军比起战争来更加凶残，他们本想得到的平静和安全被楚军的血腥屠杀所替代。激愤的项羽对齐人采取了惨无人道的杀戮，楚军经过的地方，房屋被焚，士兵被杀，妇孺被虏。举目望去，尸骨成山，哀鸿遍野。
齐人的善良被愚弄了，他们的怨恨又复燃了，人们自觉不自觉地又投入到了抗击楚军的行动中去。田荣的弟弟田横趁机大量招集残部，组织起了几万人的队伍在城阳一带与楚军周旋。田横吸取了哥哥田荣失败的教训，将队伍分成了十几股，避开楚军的主力，袭扰他们的薄弱之处，搞得楚军疲惫不堪。此时的楚军就好像挥舞着拳头打蚊子，徒劳无功。
地处渭河北岸的咸阳宫虽被项羽一把大火烧毁，但地处南岸的兴乐宫等宫殿尚保存完好。项羽进驻这里后，就是在咸阳宫分封诸侯王的，如今它已成为一堆废墟。刘邦对这里也不陌生，当时他率军来到咸阳，曾被整座宫殿的富丽堂皇所震撼，如今看着眼前已成为废墟的咸阳宫，刘邦心里有说不尽的感慨。
这段时间，萧何也随运送给养的部队一同来到了咸阳。刘邦让萧何安排全军的休整事宜，自己则在宫殿里到处转悠，东看西瞧。在赞叹秦国的强大与辉煌时，也免不了为这个巨人的轰然倒下而发出几分叹息。
三秦大地，除了被围困在废丘城里的章邯外，暂时无战事。刘邦想念家人了，他派薛欧、王吸率领一支轻骑兵，到江苏沛县把家人接到咸阳来。父亲年事已高，让他到这昔日秦国的宫殿里住一段时间，享受一下当年国君才能享受的清福。妻儿也需要一起接来，在咸阳团聚，互叙离别之情。长年征战，从没有给家人带去物品，这次接来住在一起，也算了却一下自己为子、为夫和为父的心愿。
有一天，一个意外的喜讯传来：张良来啦！刘邦听到这个消息后，连忙起身去迎接张良，两人相见，万分激动。
二人互诉了别离思念之情后，刘邦将汉军近一时期的行动如实地告诉了张良。张良听后赞不绝口，对刘邦果断起用韩信的作法十分赞赏。张良向刘邦介绍了中原的战况及项羽此刻的军事动向，随后又十分周密地分析了当前天下形势。刘邦听得心里痒痒的，他恨不得立即率军杀出函谷关，直插项羽的老巢——彭城。
张良不同意马上出兵，他对刘邦说：“项羽虽然调集兵力征战齐国，但彭城仍有重兵把守，况且出关之后还有项羽分封的魏王魏豹、河南王申阳和韩王郑昌。这些人受了项羽的分封，一定会尽力为项羽卖命的。”
刘邦不以为然：“三秦的三王也是项羽分封的，遇到攻打，也都是不堪一击呀。”
张良又说：“三王虽然强悍，但却是秦国的旧将，从内心里并不服项羽。何况主公进咸阳时的‘约法三章’深受秦地百姓的拥护，您在三秦百姓中的威望是很高的。但中原则不同了，还望主公三思。”
刘邦想了想，也罢，父亲和妻儿还没接来，等等也好。便问张良：“依你看，什么时候东进为好？”
张良说：“主公先派人加强对军队的操练和整顿，待时机成熟后再说，毕竟对手项羽不是一般人哪。”
刘邦听后没说什么，他对张良还是很信任的。张良这次能来，说明张良愿意跟随他，所以刘邦也不薄待张良，封他为成信侯，留在自己的身边出谋划策。
废丘城久攻不下，搞得韩信也很郁闷，这是他担任大将军以来碰到的最难啃的骨头。汉王刘邦急于东进，正在加紧操练士兵。转眼几个月过去了，章邯坚守的废丘城依然如故，丝毫没有投降的意思。废丘位于渭河北边，城池坚固，易守难攻。韩信多次在城的周边考察地形，苦想破城计策。一天，有个想法突然浮现在脑海里：引水攻城。这个办法不错，他立即向汉王刘邦说了自己的想法和实施计划。刘邦毫不犹豫，让韩信组织实施。韩信马上召集将领部署，从渭河上游开挖一道渠，引水攻城。
刘邦正忙着筹划东进的行动，暂时无暇顾及攻取废丘的事情。他派谋士陆贾去游说魏王魏豹和河南王申阳，要他们顺从天意，和汉军一起攻打残暴的楚王项羽，因为项羽已派人谋害了义帝。
公元前205年（汉高祖二年）春，汉王刘邦亲自挂帅挥师东进，但这次东进的计划，汉军高层意见并不统一。刘邦认为项羽北征，后方空虚，正是汉军东进的大好时机。大将军韩信则认为三秦还未完全平定，废丘也还没有攻下，汉军此刻东进势必造成后方不稳，认为等攻下废丘再东进不迟。张良则介于二人意见之间，认为东进的时机已经成熟，但三秦未定也会给汉军埋下隐患。意见虽不统一，但东进的目标是一致的，只是时间问题。汉军中的将领们听到消息，纷纷向汉王刘邦请战，要求担任先锋。将领们的行为刺激了刘邦，他决定即刻率兵东进。大将军韩信仍留在关中，一直到打下了废丘为止。东进的先锋大将则由原韩国太尉韩*担任，因为东进的第一个敌人便是项羽分封的韩王郑昌。韩*熟悉韩国地形，便于攻击，张良对这位昔日的韩国将领也推崇备至。