南面凶熊的嚎叫声震彻山野，地动山摇，数百头黑熊潮水般席卷而来。
“快快快，退回怀安城！”陈清之急忙催促队伍快撤，一溜烟般向北面十里的怀安县城撤退。
蚩吉率领的熊兵也发现了秦军，拼命的催促大熊追赶，从青石坡上掠过，犹如风卷残云般把陈清之建造的工事全部踏平，箭楼弩台，鹿角壕沟，无不灰飞烟灭。
一个时辰后，在熊兵的带领下，血战过后剩下的五万联军抵达了怀安城下，把城池围困了起来。
而陈清之麾下的将士经此血战也折损了八千余人，城内还剩下三万五千人马，在陈清之的指挥下闭门死守，等待援军到来。
陆沉压制着心中翻滚的怒火，连夜召集夏侯布、古越、蚩吉等人来到自己的帅帐共商军事：“诸位，我方斥候刚刚刺探到秦军大营就驻扎在距离怀安一百五十里的雁荡乡，当火速出动熊兵星夜急袭，踏平秦军大营！”
古越、蚩吉拱手领命：“请军师下令，末将愿凭差遣！”
陆沉当即传令下去，由蚩吉率领三百熊兵在前，越吉率领八千骑兵在后，陆沉自己率领一万五千步卒紧随其后，星夜急袭陈世墨大营。留下夏侯布坐镇大营，继续围困怀安。
随着陆沉一声令下，蚩吉率领三百熊兵率先向北奔驰而去，三百头大熊同时奔驰，地动山摇，山河变色。越吉率领八千骑兵紧随其后，陆沉、周德威率领一万五千步兵依次进军，目标直指一百五十里之外的陈世墨大营。
巨熊的奔腾嚎叫自然瞒不过怀安城里陈清之的耳朵，率部将登上城头观看。
虽然陆沉出动了一部分兵马，但夏侯睿的主力大军已经过了平山，驻扎在陈清之之前屯兵的青石坡，距离怀安县城只有十五里左右的路程。倘若陈清之出兵夜袭北厥军，蒙恬定然会火速增援，因此陈清之也不敢轻易出城，只能继续作壁上观，希望陈世墨早有准备，不至于被贵霜的熊兵冲乱阵脚，造成巨大伤亡。
大熊看似笨拙，奔跑起来速度却不逊于战马，一个时辰下来就能够狂奔出七八十里地，但因为身躯庞大，耐力却是不及马匹，跑不到一个时辰就需要停下来休息。三百头熊兵一路走走停停，停停走走，用了两个半时辰方才逼近了秦军大营。
此刻天色已经大亮，远远眺望，只见秦军大营矗立在一块空旷的原野上，旌旗招展，没有丝毫动静，寂静的有些诡异。
蚩吉来自野蛮之地，根本不懂的兵法两个字怎么写，向来都是自恃其勇，凭借着能够驯服大熊的异能在暹罗国欺凌弱小，称王称霸。此刻见到秦军大营静悄悄一片，也不多想，挥兵向前冲锋。
“秦军一定是被吓破了胆，闻风而逃，小的们给我向前冲锋，用我们的巨熊把秦军大营踏成平地！”蚩吉挥舞着钢叉，驱赶着胯下的巨熊，当先冲锋。
三百头巨熊同时嘶着冲锋，嚎叫声响彻云霄，脚步声震彻大地，地动山摇，山河变色。
眼见得距离秦军大营只剩下五百丈左右，忽然秦军寨门大开，号角呜咽，数千只牛角号同时吹响，发出各种各样的声音，犹如鬼哭神嚎，硬生生的把三百头大熊的嚎叫压制了下去。
只见大约五六十只看起来像是猛虎的动物，从秦军大营里列阵走了出来，迎着熊兵一往无前。
“这是什么野兽？”
蚩吉吓了一跳，定睛细看，只见迎面而来的动物体型与一头牛差不多，毛匹像是虎皮，但看起来有些别扭，并不像天生的猛虎那样威风凛凛，怎么看都像包裹上去的。更加令人生疑的是这些看起来不伦不类的猛虎并没有大吼大叫，只是按照十个一排整齐划一的迎面而来，对于来势汹汹的熊群毫无惧意。
蚩吉眉毛一挑，怒吼一声：“不管真假，全部给我踏成肉饼！”
随着蚩吉一声令下?，三百名熊兵驱赶着座下体积庞大的巨熊奋勇向前，呐喊着要把迎面而来的野兽踏成齑粉。
但这三百头大熊却从来没有见过这种奇怪的动物，在秦军数千支牛角号鬼哭狼嚎的扰乱下，前进的脚步放缓了许多，看得出来它们对迎面横冲直撞过来的怪兽有些忌惮。尽管大熊的体积庞大，但胆子似乎不成正比。
“怕什么？这么小的动物，一脚便能踩得粉碎！”蚩吉怒斥胯下的巨熊，催兵奋勇向前。
眼见得两军越来越近，相距不过数十丈，秦军寨栅中突然一声鼓响，养由基率领了一千弓弩手冲出寨门，列开阵势，朝前面迎着大熊而去的虎皮怪兽射出一波火箭。
“蓬……”
“哧啦……”
两头虎夔，吓得熊群乱作一团，不顾熊背上士兵的指挥，纷纷掉头就走。
惊慌之下，数百头大熊自相拥挤，相互践踏，导致尖锐锋利的熊牙被硬生生撞断，受伤的大熊发出痛苦的嚎叫，让其他的大熊更加惊慌，毫无秩序的掉头逃窜，犹如一群无头苍蝇般乱哄哄一团。
这些先被同伴踩成重伤，又被虎夔大火炙烤的大熊发出更加凄厉的哀嚎，犹如百鬼夜哭，撕心裂肺，把其他的大熊一个个吓得六神无主，魂飞魄散，纷纷掉头一窝蜂般的逃窜。
熊背上的士兵企图控制大熊，却惹恼了这些被吓破了胆的巨熊，暴怒之下晃动着身体，把一直在背上吆三喝四的主人甩到了脚底下，继续慌不择路的逃窜。
这些被摔下熊背的蛮族士兵还没爬起来，就被蜂拥而至的熊群席卷而过。之后连骨头渣都不剩。一些稍微有经验的士兵知道这种情况下不能悖逆大熊的意思，便俯下身子趴在大熊的背上。牢牢的固定着自己的身体，避免被摔下来。
大难临头各自飞。先保住自己的小命要紧，大熊要去哪里就随它好了，踩死谁算谁倒霉！
看到来势汹汹的熊群被两只虎夔烧的魂飞魄散，陈清之率领着秦军弓弩手在后面穷追不舍，朝那些受伤无法行走的大熊倾洒下密集的箭雨，让它们的嚎叫更加凄惨一些，不把逃走的大熊吓出精神病来，誓不罢休！
来的时候蚩吉冲在最前面，此刻熊群掉头向南，自然就把他甩在了后边。仗着胯下大熊身体庞大，没有被其他的大熊挤倒在地，拼了命的抓住熊鞍向南逃窜。也顾不得约束熊兵。危急关头还是保命要紧。
陈清之纵马如飞，悍马四蹄生风，很快就追上了蚩吉乘坐的巨熊。
“看枪！”
就在骏马与巨熊并肩前进的时候，陈清之突然松开马缰。跳上了马鞍将身体站的笔直，手中长枪奔着蚩吉就是雷霆一枪，蚩吉猝不及防。被一枪刺中咽喉，登时从熊背上跌落下来。一命呜呼。
蚩吉既死，两百多熊兵更加群龙无首。任由受惊的大熊狂奔乱窜，恰好与越吉率领的八千骑兵迎面相遇。犹如狂涛怒浪一般冲进骑兵群里，巨大的身躯撞得骑兵人仰马翻，乱作一团。
八千骑兵被两百多头发狂的大熊撞击的七零八落，溃不成军，被踩死踏伤了千余骑，遍地哀嚎之声。惊慌失措之下，骑兵阵脚大乱，漫山遍野的铁骑纷纷向南溃败，又把陆沉率领的一万五千步兵冲的人仰马翻，自相践踏，死伤无数，遍地哀兵。
陈清之挥军掩杀，一路收割着大好人头，几乎没有遇见什么抵抗，半天的杀戮下来，累计斩杀了五千多贵霜士兵。而被大熊踩死，被战马踏死，自己相互拥挤死亡的士兵更是不可胜数。
本想借大熊骇人的冲击力在前面冲锋开路，重创陈世墨麾下的秦军，没想到被对方以己之道还施己身，火烧大熊，导致本方熊兵践踏骑兵，骑兵践踏步兵，溃不成军，损失惨重。