周慎与董卓先后败逃回长安城后，张温惊住了，因为大好的局势瞬间荡然无存。
自此，叛军与官军在渭河上游河谷地区开始了拉锯战。
消息传回下辩县后，王凯立即召来了秦琼并对其说道：“叔宝，张司空那里传来了最新的消息，官军先胜后败，现在叛军和官军在渭河上游河谷地区僵持住了，吾认为此时正是我们大力发展兵力的最佳时机，你且到除了武都道和下辩县之外的其余五县招募兵马，我们必须尽快成军，如此才能做到进可攻，退可守。”
“末将遵命！”
领命后的秦琼当即便开始游走于上禄县、故道、河池县、沮县和羌道。
因为秦琼比武招兵的消息传了出来，上禄县、故道、河池县和羌道内的百姓都对秦琼仰慕不已，以至于秦琼在张贴了募兵的告示后，五县的青壮都是踊跃报名。
秦琼见状，还是牢记王凯奉行的精兵策略，他只从报名的人选中挑了二千多人。
募兵完成后的秦琼先是安顿好了新兵，然后立即赶到了下辩县内的太守府向王凯汇报了募兵的情况。
在听完秦琼的汇报后，王凯立即回道：“叔宝，此次挑选好的二千多青壮全部由你独自训练，你再把我们从下辩县内招募的士兵加入进去合成一营，我希望你能在一年之内将这支队伍训练成北军一样的精锐。”
秦琼听后立即恭敬的回道：“末将定不辱使命。”
而后，王凯便让秦琼开始操练新兵了。
冬去春来，又是一年过去。
中平三年，叛军首领边章感染重病卧床不起。
韩遂见状后顿时心想：‘若边大人病故，叛军定是群龙无首，到那时，官军剿灭我等岂不是易如反掌，我如今已是戴罪之身，若是叛军覆灭，我必死无全尸，为了让叛军存活下去，我必须坐上首领之位，而要坐上首领之位就必须铲除北宫伯玉和李文侯二人。’
想到这里，韩遂顿时打算利用边章病重来做些文章。
心中有了全盘计划后，韩遂立即找到了为边章治疗的医匠并对其说道：“李大夫，边大人的病可有好转？”
“回韩大人的话，边大人经过我的治疗虽有些好转，但边大人的病已经病入膏肓，我只是为边大人续了几个月的命而已，边大人只怕活不过今年年冬了。”
听到这话，韩遂心中暗喜，但表面上却是忧心忡忡的询问李大夫有无续命之法。
李大夫虽然也想治好边章但毕竟医术有限只得无奈的摇头。
送走李大夫后，韩遂当即来到了边章的床边，只见边章此时已经口不能言。
看到这个情况，韩遂顿时想到：‘看来我得提前准备起来了。’
过了几个月后，边章果然撒手人寰。
韩遂见状，立即派人前去联络了北宫伯玉和李文侯二人。
北宫伯玉和李文侯收到韩遂的来信得知边章病故后，他们二人立即率领麾下的将士从安定郡赶到了金城郡榆中县。
得知北宫伯玉和李文侯二人率军赶到，韩遂立即出城来到了北宫伯玉和李文侯的面前。
北宫伯玉见到韩遂后立即焦急的问道：“韩大人，边大人人呢？我们要见他最后一面。”
韩遂随即回答道：“北宫大人勿急，请您和李大人随我入城吧，至于你们的大军我会派人安置。”
“好，韩大人请带路。”
说完，北宫伯玉便下令让麾下的将士跟着韩遂的人前去安顿，而他则是和李文侯一起跟着韩遂进入了榆中县城。
来到榆中县的韩遂府邸，北宫伯玉迫不及待的询问道：“韩大人，边大人何在？我们去的方向好像不对。”
韩遂一听，背朝北宫伯玉和李文侯阴笑了一声，然后转头说道：“边大人已经在前几日病故，你们既然这么想去看边大人，那我就送你们一程。”
听到这里，北宫伯玉和李文侯顿时知道自己中计了，他们当即抽出了身上的佩刀并杀向了韩遂。
韩遂见状，立即挥了一下手。
只见房顶上顿时出现了人数众多的弓箭手并朝着北宫伯玉和李文侯射了过去。
北宫伯玉和李文侯见状，只得停下了脚步并用手中的佩刀抵挡。
但是面对数量庞大的箭矢，北宫伯玉和李文侯最终还是被万箭穿心。
临死之际，北宫伯玉对着韩遂怒骂道：“韩遂贼子安敢如此？”
韩遂听到北宫伯玉的话后，根本不屑理会，而是直接命人开始收尸。
处理完了北宫伯玉和李文侯的尸体后，韩遂立即带着麾下的部将梁兴来到了北宫伯玉和李文侯麾下的大军面前。
看到这些羌人士卒，韩遂立即大声的说道：“将士们，尔等将军已经被吾斩杀，若你们想活命，就投靠我韩遂，我韩遂会用对待自己人的方式对待你们。”
羌人士卒在听到韩遂的喊话后，先是一愣，然后立即产生了哗变。
见此情形，韩遂立即对着身旁的梁兴说道：“梁兴，你且率军前去镇压。”
梁兴得令后，立即率军开始镇压羌人军队的哗变。
经过一场厮杀，羌人士卒们最后无奈的答应了投靠韩遂。
韩遂收服了这些羌人士卒后，立即让自己麾下的八部将前去分化这些羌人士卒到自己的军队当中。
自此，韩遂一跃而起成为了凉州叛军最大的一股势力。
佣兵十余万的韩遂很快便率军朝着陇西郡开拔。
新任凉州刺史耿鄙得知韩遂发动兵变谋夺了北宫伯玉和李文侯的军队时，他认为此时有机可乘，便试图在没有援军的情况下以凉州境内之军平定叛军。
汉阳太守傅燮听到耿鄙的打算后，当即向其进言道：“耿刺史，韩遂军势大，光凭凉州境内的军队不足以平定叛军，且百姓们并未熟悉耿刺史，军队也尚无士气可言，若是此时集合军队，实在难以平定叛军。”
耿鄙听后，毫不在意的回道：“傅太守无须再言，韩遂发动兵变夺取了北宫伯玉和李文侯的军队，这些士卒定然不会真心投靠，若我此时进军打上一场胜仗，那些羌人士卒必然临阵倒戈。”
见说服不了耿鄙，傅燮只得无奈的叹息了一声。
而后，耿鄙立即传令召集六郡之内的军队集结，这其中也包括了武都郡太守王凯。